Tiếp theo sau sự thành công của kiểu hải pháo 343 mm (13,5 inch), Bộ Hải quân quyết định tiếp tục phát triển một kiểu hải pháo 381 mm (15 inch) để trang bị cho các thiết giáp hạm trong Chương trình Chế tạo 1912. Việc chuyển đổi sang cỡ pháo lớn hơn được thúc đẩy tiến hành sớm hơn một đến hai năm do sự can thiệp của Winston Churchill, lúc này đang làm việc tại Bộ Hải quân Amiralty. Thay vì chờ đợi các khẩu pháo nguyên mẫu, toàn bộ việc thiết kế được tối ưu hóa ngay trên bản vẽ cho kiểu vũ khí mới, và việc chế tạo được tiến hành ngay. Khi quyết định như vậy, Bộ Hải quân phải đương đầu với một nguy cơ đáng kể, vì việc quay trở lại cỡ pháo 13,5 inch sẽ làm yếu đi đáng kể những con tàu này.

Dự định ban đầu là những chiếc thiết giáp hạm mới sẽ có cấu hình giống như lớp Iron Duke với năm tháp pháo đôi và một tốc độ 38,9 km/h (21 knot) vốn là tiêu chuẩn vào thời đó. Tuy nhiên, người ta nhận thấy rằng, bằng cách giảm bớt cái gọi là tháp pháo "Q" ở giữa tàu, có thể giải phóng chỗ và trọng lượng cho một hệ thống động lực lớn hơn, đồng thời vẫn có được một hỏa lực pháo bắn qua mạn tàu mạnh hơn so với lớp Iron Duke. Chương trình Chế tạo 1912 nguyên thủy bao gồm ba thiết giáp hạm và một tàu chiến-tuần dương, có thể là một phiên bản cải biến của chiếc HMS Tiger được đặt tên là Leopard. Tuy nhiên, với tốc độ tối đa mà những chiếc thiết giáp hạm mới có thể đạt được lên đến 46,3 km/h (25 knot), người ta quyết định rằng chếc tàu chiến-tuần dương sẽ không cần đến, và một chiếc thiết giáp hạm thứ tư đã được chế tạo thay vào đó.[1] Khi Liên hiệp các tiểu bang Malay cung cấp một ngân quỹ dành cho một tàu chiến chủ lực, người ta quyết định bổ sung thêm một thành viên thứ năm trong lớp, trở thành chiếc (HMS Malaya).

Cục Chế tạo Bộ Hải quân cho rằng ý định như thế chỉ có thể thực hiện được nếu như những con tàu chỉ hoạt động bằng nhiên liệu dầu đốt. Những lớp tàu trước đây, kể cả những chiếc đang được chế tạo, sử dụng dầu đốt – lúc ấy vẫn còn tương đối khan hiếm – như là nhiên liệu bổ sung cho than, vốn là nhiên liệu chính mà Anh Quốc có nguồn dự trữ dồi dào. Tuy nhiên, Winston Churchill, lúc đó là Bộ trưởng Hải quân, đã tiến hành các biện pháp đảm bảo nguồn cung cấp dầu đốt trong thời chiến, cho phép tiếp tục tiến hành chương trình. Nguồn cung cấp dầu cuối cùng được đảm bảo nhờ thỏa thuận đàm phán cùng Ba Tư qua Hiệp định Dầu mỏ Anh-Ba Tư.[2]

Trong khi đó, một cuộc điều tra do Đô đốc Jackie Fisher lãnh đạo đã nghiên cứu mọi vấn đề về tiếp liệu có liên quan đến việc sử dụng dầu thay thế cho than; và phương án sử dụng dầu được chấp thuận. Dầu đốt có những ưu điểm về mật độ năng lượng cao, đơn giản hóa việc bố trí tiếp nhiên liệu, không đòi hỏi thợ đốt lò, và giảm rất nhiều lượng khói sinh ra vốn ngăn trở việc điều khiển hỏa lực, và cũng giúp con tàu ít bị phát hiện trên đường chân trời.

Thêm một chiếc tàu chiến nữa trong lớp được chấp thuận vào năm 1914 và sẽ được mang tên Agincourt (cái tên sau đó được dùng cho một thiết giáp hạm dreadnought chiếm được của Thổ Nhĩ Kỳ. Trong khi hầu hết các nguồn và nhiều tài liệu chính thức trong hồ sơ Ships Cover của lớp[3] đều mô tả nó như là một sự lặp lại của thiết kế Queen Elizabeth, một sử gia cho rằng Agincourt sẽ được chế tạo theo hướng một tàu chiến-tuần dương. Thiết kế được giữ lại vũ khí trang bị của lớp Queen Elizabeth, nhưng được thay thế lớp vỏ giáp mỏng hơn, ví dụ như chỉ còn 250 mm (10 inch) thay cho 300 mm (12 inch), nhằm đạt được tốc độ tối đa 52 km/h (28 knot).[4] Dù như thế nào, kế hoạch chế tạo Agincourt bị hủy bỏ khi chiến tranh nổ ra vào năm 1914.[5]